3月21日深交所發(fā)布了《關(guān)于對(duì)恒逸石化(000703)股份有限公司的重組問詢函》，對(duì)恒逸石化股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：恒逸石化)擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買恒逸集團(tuán)所持嘉興逸鵬100%股權(quán)和太倉(cāng)逸楓100%股權(quán)、購(gòu)買富麗達(dá)集團(tuán)和興惠化纖合計(jì)所持雙兔新材料100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案提出疑問。

    3月14日晚，恒逸石化發(fā)布公告擬發(fā)行股份購(gòu)買控股股東恒逸集團(tuán)所持嘉興逸鵬100%股權(quán)和太倉(cāng)逸楓100%股權(quán)、購(gòu)買富麗達(dá)集團(tuán)和興惠化纖合計(jì)所持雙兔新材料100%股權(quán)。在恒逸石化發(fā)布此重組公告前的1月5日該公司股票開始停牌，給出的理由是公司正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，所以自2018年1月5日起開始停牌。

    但是，在恒逸石化股票停牌前的一個(gè)月里，其股價(jià)已從每股16.6元左右上漲到了26.1元左右，幾乎連續(xù)上漲了一個(gè)月，19個(gè)交易日中有16個(gè)交易在上漲，漲幅高達(dá)56.8%。另外，該公司是在1月4日公告重組事宜并停牌，在1月31日發(fā)布了2017年業(yè)績(jī)預(yù)告，因此可以說，股價(jià)大幅上漲一方面是由恒逸石化2017年的業(yè)績(jī)?cè)鏊偎苿?dòng)，但另一方面也與此次重組有很大關(guān)系。

    今年1月31日，恒逸石化發(fā)布2017業(yè)績(jī)預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為17-19億元，比上年的8.3億元上漲了104-128%，該業(yè)績(jī)預(yù)告中沒有透露現(xiàn)金流情況，但在查詢?cè)摴救径葓?bào)和中報(bào)時(shí)發(fā)現(xiàn)，恒逸石化2017年前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅下降了87.67%。盡管在三季度報(bào)中沒有披露具體數(shù)字，但2017年中報(bào)顯示，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.79億元左右，比上年同期下降超90%，同時(shí)凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率僅為：0.21:1.

    經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~(元)179,585,745.19  1,818,496,242.31 -90.12%

    由于公司現(xiàn)金并不寬裕，恒逸石化只得通過發(fā)行股份的方式來募集重組資金，此次擬募集配套資金不超過30億元。嘉興逸鵬100%股權(quán)作價(jià)初步確定為13.3億元，太倉(cāng)逸楓100%股權(quán)作價(jià)為10.6億元，雙兔新材料100%股權(quán)作價(jià)18.02億元，合計(jì)初步定為41.92億元，按照發(fā)行價(jià)格16.71元/股計(jì)算，上市公司擬向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份2.51億股，占發(fā)行后上市公司總股本的13.21%。

    雖然此次發(fā)行股票會(huì)對(duì)原有股東的股權(quán)造成稀釋，但從二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)走勢(shì)可以看出投資者們還是比較看好此次重組，而且出賣方也就是恒逸石化的控股公司恒逸集團(tuán)承諾嘉興逸鵬和太倉(cāng)逸楓2018年、2019年、2020年合計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于22,800萬元、25,600萬元、26,000萬元。

    同時(shí)，恒逸石化也承諾募集配套資金扣除中介費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)后，將用于由標(biāo)的公司嘉興逸鵬實(shí)施的“年產(chǎn)50萬噸差別化功能性纖維提升改造項(xiàng)目”、“智能化升級(jí)改造項(xiàng)目”和“差別化纖維節(jié)能降耗提升改造項(xiàng)目”及標(biāo)的公司太倉(cāng)逸楓實(shí)施的“年產(chǎn)25萬噸環(huán)保功能性纖維提升改造項(xiàng)目”和“智能化升級(jí)改造項(xiàng)目”。

    盡管二級(jí)市場(chǎng)投資者似乎對(duì)恒逸石化以及其控股公司恒逸集團(tuán)的承諾兌現(xiàn)比較樂觀，但深交所對(duì)此提出的詢問可以用一針見血來形容，直接指出了此次交易所隱含的風(fēng)險(xiǎn)，不得不為此拍案叫絕。

    首先，深交所的第一條問詢就直入主題：嘉興逸鵬2017年3月成立，主體資產(chǎn)為收購(gòu)龍騰科技破產(chǎn)拍賣資產(chǎn);太倉(cāng)逸楓2017年5月成立，主體資產(chǎn)為收購(gòu)明輝科技破產(chǎn)賣資產(chǎn)。兩家公司均為2017年組建團(tuán)隊(duì)、正式運(yùn)行。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)的具體構(gòu)成情況，是否存在交易完成后的調(diào)整計(jì)劃，以及公司為保持標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定擬采取的措施。

    原來嘉興逸鵬和太倉(cāng)逸楓是在2017年上半年才納入恒逸集團(tuán)旗下，截止3月21日還不到一年時(shí)間就要將其賣給自己的上市公司，兩家標(biāo)的公司加起來到底值不值23.9億元?確實(shí)需要從公司的管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)等方面加以說明。

    深交所提出另一條問詢對(duì)三家標(biāo)的公司未來的業(yè)績(jī)承諾提出質(zhì)疑：交易對(duì)手方對(duì)嘉興逸鵬、太倉(cāng)逸楓未來的凈利潤(rùn)水平做出承諾，嘉興逸鵬、太倉(cāng)逸楓2018年、2019年、2020年三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)分別不低于22,800萬元、25,600萬元、26,000萬元。而2017年，嘉興逸鵬實(shí)際凈利潤(rùn)為7,995.39萬元、太倉(cāng)逸楓實(shí)際凈利潤(rùn)為1,811.15萬元，與上述業(yè)績(jī)承諾數(shù)存在較大差異。請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，補(bǔ)充披露2018年-2020年業(yè)績(jī)承諾金額的計(jì)算依據(jù)及其合理性、可實(shí)現(xiàn)性。

    以嘉興逸鵬2017年7,995.39萬元凈利潤(rùn)計(jì)算，要想實(shí)現(xiàn)2018年22,800億元的業(yè)績(jī)承諾，嘉興逸鵬在2018年需要保持185%的業(yè)績(jī)?cè)鏊伲珎}(cāng)逸楓的業(yè)績(jī)?cè)鏊僖残柽_(dá)到25.8%才能實(shí)現(xiàn)2018年的業(yè)績(jī)承諾，對(duì)此深交所提出質(zhì)疑，無可爭(zhēng)辯。

    此外，深交所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的瑕疵也提出問詢：第一，目前太倉(cāng)逸楓尚未完成環(huán)評(píng)及環(huán)保竣工驗(yàn)收的相關(guān)更新手續(xù)，雙兔新材料尚未完成二期項(xiàng)目的環(huán)保竣工驗(yàn)收手續(xù)。第二，嘉興逸鵬尚有2,262平方米的房屋建筑物未取得房產(chǎn)權(quán)屬證書，太倉(cāng)逸楓尚有21,383.14平方米的房屋建筑物未取得房產(chǎn)權(quán)屬證書，雙兔新材料尚有2,577.89平方米的房屋建筑物未取得房

    產(chǎn)權(quán)屬證書。請(qǐng)公司說明的標(biāo)的公司的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)以及瑕疵房產(chǎn)對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

    盡管在二級(jí)市場(chǎng)上，恒逸石化的股價(jià)因此次重組而漲翻了天，但深交所的16條問詢像一劑“警醒劑”告訴投資者：股市有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎!